M6米乐官网登录钱江水利(600283)：北京市金杜律师事务所关于

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受钱江水利开发股份有限公司（以下简称发行人或钱江水利）的委托，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，就发行人本次发行所涉及的相关法律事项，于 2024年 2月 6日出具《北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2024年 2月 6日出具《北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

　　根据上海证券交易所于 2024年 4月 19日出具上证上审（再融资）[2024]89号《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所就《审核问询函》提出的有关法律问题及相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

　　为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就有关事项向相关方及其人员做了必要的询问和讨论。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。

　　本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

　　一、 请发行人说明：（1）募投项目未取得土地权证的具体情况，取得土地的具体安排和进度，是否符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实的风险；（2）募投项目涉及 PPP 项目的具体情况，是否根据实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序，并请披露未来需履行的政府审批手续；（3）由控股子公司实施的募投项目，其他少数股东是否同比例增资或借款，说明增资价格或借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）报告期内公司与华东院关联交易的具体情况及定价公允性；募投项目新增关联交易的具体情况，结合新增关联交易定价依据、交易规模等情况说明是否会对发行人生产经营独立性产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表明确核查意见（《审核问询函》第1题） （一）募投项目未取得土地权证的具体安排和进度，是否符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实风险

　　根据发行人提供的《国有建设用地划拨决定书》《国有土地使用权证》《不动产权证书》等文件资料及其书面说明，发行人本次募投项目共 7个，其中 2 个项目尚未取得土地使用权证，但相关实施主体已取得《国有建设用地划拨决定书》，具体情况如下：

　　2022年 3月 15日，本项目实施主体丽水供排水有限责任公司取得丽水市自然资源和规划局签发的《国有建设用地划拨决定书》（3311012022A21206号），载明本宗地为国有建设用地，面积为 54,714平方米，坐落于南明山街道山根沙旺村西北侧，用途为公用设施用地，只限用于建设胡村水厂工程（一期）项目，其中主体建筑物性质为水处理建筑物等功能用房和配套用房。

　　截至本补充法律意见书出具日，胡村水厂工程（一期）项目已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并处于正常建设过程中，预计 2025年1月可以建设完成并办理不动产权证书，不存在实质性法律障碍。

　　根据《土地管理法》第五十四条及《划拨用地目录》的规定，取水工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制中心等供水设施属于国家重点扶持的城市基础设施，可以以划拨方式取得土地使用权。

　　根据丽水市自然资源和规划局于 2022年 3月 16日颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 号），上述建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。

　　基于上述，胡村水厂工程（一期）项目用地符合土地政策及城市规划，并已取得《国有建设用地划拨决定书》，待项目建设完成后可一并办理不动产权证书，项目用地落实风险较小。

　　该污水处理厂系发行人于 2006年收购取得，收购前，永康市城市污水处理厂项目已取得《建设用地许可证》（永土国建地证字（2002）068号）及《国有土地划拨决定书》，载明本宗地为国有建设用地，面积 120,347平方米，坐落于西城街道办事处章店村，用途为公共设施用地，用于建设污水处理厂。

　　2006年 7月 31日，永康市国有资产监督管理委员会代表永康市人民政府与发行人签署《永康市水务项目合作协议》，载明永康市人民政府应确保永康水务以协议出让的形式取得污水厂厂区土地的使用权，并有权以项目经营为目的合法、独占性的使用土地。

　　2013年 12月 17日，永康市人民政府出具《关于永康市钱江水务有限公司有关问题的确认函》，确认永康市人民政府将协调各有关部门尽快办理永康水务污水处理厂土地使用权的出让手续；在办理上述手续的同时，协助永康水务办理地上建筑物的权属证书；确认在《合作协议》约定的合作范围期限内，如因上述土地使用权及地上建筑物事宜发生任何纠纷、争议，由永康市人民政府负责妥善处理，确保永康水务正常运营。

　　2015年 12月 14日，永康市人民政府出具《关于永康市钱江水务有限公司土地使用权等有关问题的确认函》，基于污水处理厂土地使用权证无法办理过户到永康水务名下的现实情况，确认永康水务可以在《永康市水务项目合作协议》约定的水务合作经营范围内继续使用现有的土地及地上建筑物；如因上述土地使用权及地上建筑物发生任何纠纷、争议，由永康市人民政府负责妥善处理；如因该原因造成永康水务无法正常使用有关土地及地上建筑物或导致其他问题产生，永康人民政府将负责予以协调，确保永康水务正常运营；因城市规划调整，导致《永康市水务项目合作协议》约定的合作范围内相应水厂和污水厂搬迁，永康市人民政府负责落实相关用地和政策处理，并给与适当补偿，确保永康水务正常运营。

　　截至本补充法律意见书出具日，永康市城市污水处理厂（五期）工程项目已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并处于正常建设过程中。

　　根据《土地管理法》第五十四条及《划拨用地目录》的规定，取水工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制中心等供水设施属于国家重点扶持的城市基础设施，可以以划拨方式取得土地使用权。

　　根据永康市自然资源和规划局于 2023年 12月 9日颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 号），上述建设工程占地面积 4,062.40平方米，符合国土空间规划和用途管制要求。

　　基于上述，永康市城市污水处理厂（五期）工程项目用地符合土地政策及城市规划；虽因政府方面原因，永康水务尚未取得上述土地使用权权属证书，但根据永康市国有资产监督管理委员会与发行人签署的协议、永康市人民政府出具的确认函，以及永康水务已就募投项目建设取得的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，项目用地落实风险较小，未取得土地使用权权属证书不影响其后续建设及正常生产经营。

　　根据发行人提供的资料及书面说明，发行人本次发行募投项目中，福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）及常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目符合“双特征”和“双控制”的特点，根据《企业会计准则解释第 14号》（财会〔2021〕1号）要求，需参考 PPP项目合同的会计处理方式进行会计处理。

　　根据《福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）特许经营权协议》《常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目特许经营权协议》约定，福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）及常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目分别采取 BOT模式、TOT+ROT模式，均未使用 PPP模式，未纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库进行管理。

　　根据福州江阴港城经济区管委会于 2024年 5月 27日出具的《证明》，福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目“不属于《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2024]2724号）界定的 PPP项目”。

　　根据漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局于 2024年 5月 30日出具的《证明文件》，“常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目不属于PPP项目”。

　　根据发行人提供的书面说明及募投项目所涉立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等资料，福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）及常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目目前处于正常施工建设阶段，截至本补充法律意见书出具日，其已取得的政府审批程序如下：

　　（1）福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）项目 2021年 11月 17日，福清市发展和改革局出具《关于福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程项目建议书暨可行性研究报告的批复》（融发改审批[2021]625号），原则同意项目建设。

　　2023年 6月 5日，福州市生态环境局出具《关于〈福州江阴港城经济区污水处理厂中期一期工程环境影响报告书〉的批复意见》（榕融环评[2023]50号），原则同意项目按照《报告书》所列的建设项目地点、性质、规模以及环境保护应对措施进行建设。

　　2020年至 2023年，该项目用地取得《不动产权证书》（闽（2020）福清市不动产权第 0006879号）、《不动产权证书》（闽（2023）福清市不动产权第0038996号）。

　　2023年 6月 5日，福州市自然资源和规划局就上述项目颁发《建设工程规划许可证》（建字第 号），载明该建筑工程符合国土空间规划和用途管制要求。

　　2022年 8月 5日，漳州市常山华侨经济开发区发展和改革局出具《漳州市常山华侨经济开发区发展和改革局关于常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程可行性研究报告的批复》（常发改审[2022]9号），原则同意常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程项目建设。

　　2023年 5月 23日，漳州市常山华侨经济开发区管委会生态环境局出具《关于漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程环境影响报告书的批复》（漳常环审书[2023]1号），同意项目按照环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点及生产工艺建设。

　　2023年 8月 29日，漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局就上述项目颁发《建设工程规划许可证》（建字第 号），载明该建筑工程符合国土空间规划和用途管制要求。

　　2023年 8月 31。